河北省乡、民族乡、镇人民代表大会工作暂行条例
河北省人大常委会
河北省乡、民族乡、镇人民代表大会工作暂行条例
河北省人大常委会
（1993年2月27日省七届人大常委会第三十二次会议通过 1993年2月27日公布施行）
第一条 为了完善乡、民族乡、镇人民代表大会制度，加强基层政权建设，根据《中华人民共和国宪法》、《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》和《中华人民共和国全国人民代表大会和地方各级人民代表大会选举法》的有关规定，结合我省实际，制定
本条例。
第二条 乡、民族乡、镇人民代表大会是本级地方国家权力机关。
第三条 乡、民族乡、镇人民代表大会由选民直接选举代表组成，对选民负责，受选民监督。
第四条 乡、民族乡、镇人民代表大会每届任期三年，从每届本级人民代表大会举行第一次会议开始，到下届本级人民代表大会举行第一次会议止。
第五条 乡、民族乡、镇人民代表大会行使下列职权：
（一）在本行政区域内，保证宪法、法律、法规和上级人民代表大会及其常务委员会决议的遵守和执行；
（二）在职权范围内通过和发布决议；
（三）根据国家计划，决定本行政区域内的经济、文化事业和公共事业的建设计划；
（四）审查和批准本行政区域内的财政预算和预算执行情况的报告；
（五）讨论、决定本行政区域内的政治、经济、民政、民族、治安、教育、科学、文化、卫生、计划生育、村镇建设等工作中的重大事项；
（六）选举乡长、副乡长，镇长、副镇长；
（七）听取和审查本级人民政府和人民代表大会主席团的工作报告；
（八）撤销乡、民族乡、镇人民政府不适当的决定和命令；
（九）保护社会主义的全民所有制财产和劳动群众集体所有的财产，保护公民私人所有的合法财产，维护社会秩序，保障公民的人身权利、民主权利和其他权利；
（十）保障集体经济组织应有的自主权；
（十一）保障少数民族的权利；
（十二）保障宪法和法律赋予妇女的男女平等、同工同酬和婚姻自由等各项权利；
少数民族聚居的乡、民族乡、镇的人民代表大会在行使职权的时候，应当采取适合民族特点的具体措施。
第六条 乡、民族乡、镇人民代表大会会议每年至少举行一次。每年的第一次会议一般应在第一季度举行。
经过五分之一代表提议或主席团决定，可以临时召集本级人民代表大会会议。
第七条 乡、民族乡、镇人民代表大会举行会议的时候，选举主席团。由主席团主持会议，并负责召集下一次会议。
乡、民族乡、镇人民代表大会每届第一次会议，在本届人民代表大会选举完成后的两个月内，由上一次人民代表大会主席团召集。
第八条 乡、民族乡、镇人民代表大会一般应在举行会议的五日前，由主席团将开会的时间和会议审议的事项通知代表。
第九条 乡、民族乡、镇人民代表大会举行会议的时候，政府和其他有关机关、团体的负责人，经主席团决定，可以列席会议。
第十条 乡、民族乡、镇人民代表大会举行会议的时候，主席团和乡、民族乡、镇人民政府可以提出属于本级人民代表大会职权范围内的议案，由主席团决定提交大会审议、表决。
乡、民族乡、镇人民代表大会代表五人以上联名，可以提出属于本级人民代表大会职权范围内的议案，由主席团决定是否列入大会议程。
向人民代表大会提出的议案，在交付大会表决前，提案人要求撤回的，对该议案的审议即行终止。
第十一条 乡、民族乡、镇人民代表大会代表向本级人民代表大会提出的对各方面工作的建议、批评和意见，由主席团交本级人民政府和有关单位、组织，研究处理并负责答复。
第十二条 每届乡、民族乡、镇人民代表大会第一次会议，选举乡长、副乡长，镇长、副镇长。
民族乡的乡长由建立民族乡的少数民族公民担任。
第十三条 乡长、副乡长，镇长、副镇长的人选，由本级人民代表大会主席团或者十人以上代表联合书面提名。
乡长、镇长的候选人数一般应多一人，进行差额选举；如果提名的候选人只有一人，也可以等额选举。副乡长、副镇长的候选人数应比应选人数多一人至三人，进行差额选举。如果提名的候选人超过上述差额，由主席团将全部候选人名单提交全体代表酝酿、讨论，根据较多数代表的意
见，确定正式候选人名单。
选举采用无记名投票方式。代表对确定的候选人，可以投赞成票，可以投反对票，可以另选其他选民，也可以弃权。
第十四条 乡长、副乡长，镇长、副镇长，因故出缺，应在本级人民代表大会上补选。补选乡长、副乡长，镇长、副镇长时，候选人数可以多于应选人数，也可以同应选人数相等。
第十五条 乡长、副乡长，镇长、副镇长可以向本级人民代表大会提出辞职，由大会决定是否接受辞职。
第十六条 乡、民族乡、镇人民代表大会举行会议的时候，主席团或者五分之一以上代表联名，可以提出对乡长、副乡长，镇长、副镇长的罢免案，由主席团提请大会审议决定。
第十七条 乡、民族乡、镇人民代表大会进行选举和通过决议，以全体代表的过半数通过。
第十八条 乡、民族乡、镇人民代表大会举行会议的时候，代表十人以上联名可以书面提出对本级人民政府和他所属各工作部门的质询案，由主席团决定交受质询的机关。受质询的机关必须在会议中负责答复。
提出质询案的代表半数以上对答复不满意的，可以要求受质询机关再作答复。
第十九条 在乡、民族乡、镇人民代表大会审议议案的时候，代表可以向本级人民政府提出询问，人民政府负责人应当就询问的问题作出答复或说明。
第二十条 乡、民族乡、镇人民代表大会设立代表资格审查委员会。代表资格审查委员会的主任委员、副主任委员和委员的人选，由主席团从本级人民代表大会代表中提名，经每届人民代表大会第一次会议通过，任期到下届人民代表大会举行第一次会议为止。
第二十一条 乡、民族乡、镇人民代表大会主席团一般由七至十一人组成。
主席团设常务主席一人，由主席团在主席团成员中推举产生。
主席团常务主席不得担任乡、民族乡、镇人民政府的职务。
第二十二条 在乡、民族乡、镇人民代表大会闭会期间，主席团会议一般每三个月举行一次。主席团会议必须有组成人员的过半数出席方能举行。主席团成员三人以上提议，可以临时召集会议。主席团会议由常务主席召集。
主席团会议作出的决议、决定，必须有组成人员的过半数通过。
第二十三条 乡、民族乡、镇人民代表大会主席团的职责：
（一）在本行政区域内，保证宪法、法律、法规和上级人民代表大会及其常务委员会及本级人民代表大会决议、决定的遵守和执行；
（二）召集和主持本级人民代表大会会议；
（三）对本行政区域内政治、经济、教育、科学、文化、卫生、计划生育、民政、民族等工作的重大事项进行调查研究，向本级人民政府提出建议或提请本级人民代表大会审议；
（四）听取本级人民政府关于办理人民代表提出的议案和建议、批评、意见的报告；
（五）建议本级人民代表大会撤销本级人民政府不适当的决定、命令；
（六）依法向本级人民代表大会提出乡长、副乡长，镇长、副镇长的候选人名单，根据较多数代表意见确定正式候选人名单，提请大会选举；
（七）联系本级和上级人民代表大会代表，组织代表开展视察、调查，向本级人民政府及有关部门反映代表和选民的意见或要求；
（八）依法办理和指导选民对代表的罢免和补选；
（九）受理本级人民代表大会代表和人民群众的来信来访；
（十）办理本级人民代表大会和上级人民代表大会常务委员会交办和委托的工作；
（十一）根据工作需要决定本级政府和有关单位负责人列席主席团会议。
第二十四条 主席团常务主席的职责：
（一）负责召集和主持本级人民代表大会主席团会议，处理主席团的日常工作；
（二）宣传宪法、法律、法规和党的路线、方针、政策及本级人民代表大会和上级人民代表大会及其常务委员会的决议、决定；
（三）组织主席团成员联系本级和上级人民代表大会代表，组织代表学习，指导代表依法履行职责，总结交流代表小组或代表活动的经验；
（四）根据主席团会议决定，组织代表视察、调查、评议本级人民政府或上级政府派出机构的工作；
（五）接待和办理人民代表和人民群众的来信来访，向有关部门反映代表和人民群众的意见；
（六）督促、检查本级人民政府办理代表提出的议案和建议、批评、意见；
（七）负责组织本级人民代表大会会议的筹备工作；
（八）负责整理、保管本级人民代表大会、主席团会议的资料和文书档案材料；
（九）列席上一级人民代表大会常务委员会和本级人民政府的有关会议；
（十）办理主席团和上级人民代表大会常务委员会交办的其他事项。
第二十五条 乡、民族乡、镇人民代表大会主席团根据工作需要配备工作人员，协助主席团办理日常工作。
第二十六条 乡、民族乡、镇人民代表大会和主席团的活动经费由本级财政列支。
第二十七条 本条例由河北省人民代表大会常务委员会负责解释。
第二十八条 本条例自公布之日起施行。
1993年2月27日
外资并购中的外汇监管
林涛
１. 一般外资并购涉及的外汇核准、登记
《关于外国投资者并购境内企业的规定》 （“10号文”）规定：“外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应遵守中国有关外汇管理的法律和行政法规，及时向外汇管理机关办理各项外汇核准、登记、备案及变更手续”。
根据笔者的理解及实践经验，外资并购过程中至少涉及如下外汇核准和登记手续（但值得注意的是，不同地区外汇部门具体执行国家外汇管理局的有关规定时需办理的手续和流程是不尽相同的）：
1.1 结汇核准（外国投资者收购境内股权结汇核准）
根据《国家外汇管理局行政许可项目表》，办理结汇核准件时应提交：
1、申请报告（所投资企业基本情况、股权结构，申请人出资进度、出资账户）；2、所收购企业为外商投资企业的，提供《外商投资企业外汇登记证》；3、转股协议；4、商务部门关于所投资企业股权结构变更的批复文件；5、股权变更后所投资企业的批准证书和经批准生效的合同、章程；6、所投资企业最近一期验资报告；7、会计师事务所出具的最近一期所投资企业的审计报告或有效的资产评估报告（涉及国有资产产权变动的转股，应根据《国有资产评估管理办法》出具财政部门验证确认的资产评估报告）；8、外汇到账通知书或证明；9、针对前述材料需要提供的的其他补充说明材料。
1.2 转股收汇外汇登记（外国投资者收购中方股权外资外汇登记）
汇发〔2003〕30号文规定：“ 外国投资者或投资性外商投资企业应自行或委托股权出让方到股权出让方所在地外汇局办理转股收汇外资外汇登记。股权购买对价为一次性支付的，转股收汇外资外汇登记应在该笔对价支付到位后5日内办理；股权购买对价为分期支付的，每期对价支付到位后5日内，均应就该期到位对价办理一次转股收汇外资外汇登记。外国投资者在付清全部股权购买对价前，其在被收购企业中的所有者权益依照其实际已支付的比例确定，并据此办理相关的转股、减资、清算及利润汇出等外汇业务。”
根据《国家外汇管理局行政许可项目表》，办理转股收汇外汇登记时应提交：
１、书面申请；2、被收购企业为外商投资企业的，提供《外商投资企业外汇登记证》；3、股权转让协议；4、被收购企业董事会协议；5、商务部门有关股权转让的批复文件；6、资本项目核准件（收购款结汇核准件，或再投资核准件）；7、收购款结汇水单或银行出具的款项到账证明；8、针对前述材料应当提供的补充说明材料。
根据《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》的规定：“控股投资者在付清全部购买金之前，不得取得企业决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。股权出让方所在地的外汇管理部门出具外资外汇登记证明是证明外国投资者购买金到位的有效文件”。
1.3 外汇登记证（外资并购设立外商投资企业外汇登记）
并资并购后形成的外商投资企业在取得并更后的营业执照后，应向主管外汇部门提交下列文件办理外汇登记证：
１、书面申请；2、企业法人营业执照副本；3、商务主管部门批准外资并购设立外商投资企业的批复文件、批准证书；4、经批准生效的外资并购合同、章程；5、组织机构代码证；（注：以上材料均需验原件或盖原章的复印件，复印件留底）6、填写《外商投资企业基本情况登记表》。
2. 实际外资比例低于25%的企业无法取得外资企业举借外债待遇
１０号文规定：“外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇，其举借外债按照境内非外商投资企业举借外债的有关规定办理。境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外。根据该款所述方式设立的外商投资企业，其实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于25%的，享受外商投资企业待遇。”
举借外债优惠政策对许多外商投资企业来说是举足轻重的一项制度，其重要程度在很多情况下甚至超多税收优惠政策。根据１０号令的上述规定，通过关联当事人完成的外资并购而形成的外资企业（“假外资”）一般情况下无法取得举借外债优惠待遇，此项举措无疑会堵死大部分境外特殊目的公司控股的境内企业举借外债的坦途。
3． 投资总额的限制
内资企业不存在投资总额的概念，但企业一旦通过外资并购转换为外商投资企业，就必须确定一个投资总额，该等投资总额对新形成的外商投资企业举借外债及进口机器设备来说可能意义重大。因此笔者建议一般情况下外资并购后形成的外商投资企业的投资总额应争取定为法律允许的最大数额，１０号文对投资总额的限制如下（该等限制与我国长期以来实行的外商投资企业投资总额限制制度是完全相符的）：
1） 注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；
2） 注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；
3） 注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；
4） 注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。
4. 境外投资者以人民币资产支付涉及的外汇核准
一般来讲，外国投资者在中国境内实施外资并购中国企业的，用人民币资产做支付手段可有如下几种运作模式：（１）人民币货币现金；（2）合法取得或拥有的中国A股上市公司的股票或股份；（３）合法取得或拥有的中国境内企业的债券和公司债券；（4）其他中国境内以人民币为计价依据或标准的有价证券等金融衍生产品；（5）其他情形的人民币资产。 从取得途径来讲，可包括（１）直接从已投资设立的外资企业中分得的利润等收益；（2）从资产管理公司采用购买金融资产包的形式取得对某企业的债权；（3）从中国境内合法取得的人民币借款；（4）转让资产、出售产品或提供服务而取得的交易对价等。在保证合法、合规并履行法定程序的前提下，相关人民币资产均可用作10号文规定之下的外资并购项目的支付对价。
《国家外汇管理局行政许可项目表》对下列情况下取得的人民币资产作为支付对价的核准需提交文件作出了专门规定：
4.1 外商投资企业外方所得利润境内再投资、增资核准
1、申请报告（投资方基本情况、产生利润企业的基本情况、利润分配情况、投资方对分得利润的处置方案、拟被投资企业的股权结构等）；2、企业董事会利润分配决议及利润处置方案决议原件和复印件；3、与再投资利润数额有关的、产生利润企业获利年度的财务审计报告原件和复印件；4、与再投资利润有关的企业所得税完税凭证原件和复印件；5、企业拟再投资的商务部门批复、批准证书原件和复印件；6、产生利润企业的验资报告原件和复印件；7、外汇登记证原件和复印件；8、针对前述材料应当提供的补充说明材料。
4.2 外国投资者从其已投资的外商投资企业中因先行回收投资、清算、股权转让、减资等所得的财产在境内再投资或者增资核准
1、申请报告；2、原企业外商投资企业外汇登记证原件和复印件；3、原企业最近一期验资报告和相关年度的审计报告原件和复印件；4、原企业商务部门的批准文件原件和复印件；5、原企业关于先行回收投资、清算、股权转让、减资及再投资等事项的董事会决议及有关协议原件和复印件；6、涉及先行回收投资的，另需提交原企业合作合同、财政部门批复、担保函等材料原件和复印件；7、涉及清算的，另需提交企业注销税务登记证明原件和复印件；8、涉及股权转让的，另需提交转股协议、企业股权变更的商务部门批准证书、与转股后收益方应得收入有关的完税凭证等材料原件和复印件；9、拟再投资企业的商务部门批复、批准证书、营业执照（或其他相应证明）、合同或章程等原件和复印件材料；10、针对前述材料应当提供的补充说明材料。
５. 特殊目的公司（“SPV”）的外汇监管
国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(“75号文”）中的SPV是指“境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业”。 但１０号文将SPV定义为“中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司”。
两个定义相比较可以看出，10号文下的SPV较75号文的范围更为狭窄。从中引申出的结论是：非以境外上市目的设立的SPV不得以换股方式并购境内公司,换言之，仅以私募为目的设立的SPV不得以换股方式并购境内公司。以境外上市为目的的换股并购涉及的外汇监管主要包括：境外设立SPV时按75号文规定办理境外投资外汇登记；换股并购阶段办理境外投资外汇变更登记；境外上市完成后境内公司还应向外汇管理机关报送融资收入调回计划，由外汇管理机关监督实施，境内公司取得无加注的批准证书后，应在30日内向外汇管理机关申请换发无加注的外汇登记证。
10号文对境内自然人到境外设SPV没有明确的规定，但笔者认为：境内自然人到境外设SPV应区别对待，主要看设SPV的最终目的是什么。如果仅仅在境外做国际贸易、开拓国际市场或作为税收筹划工具，则无需按10号文规定程序进行审批及按75号文规定进行境外投资外汇登记；如果是为了实现境内公司在境外上市或股权融资，则应按10号文及75号文规定的程序办理，不能以境内自然人的表面主体性质为由省略10号文和75号所规定的审批和登记手续，从而导致无法实现境外上市等不良后果。
值得注意的是,75号文中针对SPV还存在下列重要外汇监管措施: SPV完成境外融资后，境内居民可以根据商业计划书或招股说明书载明的资金使用计划，将应在境内安排使用的资金调回境内; 境内居民按规定办理境外投资外汇登记及变更手续后，可向SPV支付利润、红利、清算、转股、减资等款项; 境内居民从SPV获得的利润、红利及资本变动外汇收入应于获得之日起180日内调回境内，利润或红利可以进入经常项目外汇账户或者结汇，资本变动外汇收入经外汇局核准，可以开立资本项目专用账户保留，也可经外汇局核准后结汇; SPV发生增资或减资、股权转让或置换、合并或分立、长期股权或债权投资、对外担保等重大资本变更事项且不涉及返程投资的，境内居民应于重大事项发生之日起30日内向外汇局申请办理境外投资外汇登记变更或备案手续。
