铜陵市鼓励和扶持企业改制上市的若干规定
安徽省铜陵市人民政府
铜陵市鼓励和扶持企业改制上市的若干规定
铜政〔2009〕20号
县、区人民政府，市政府各部门，各有关单位：
《铜陵市鼓励和扶持企业改制上市的若干规定》业经市政府同意，现印发给你们，请认真贯彻执行。
铜陵市人民政府
二○○九年三月二十三日
铜陵市鼓励和扶持企业改制上市的若干规定
第一条 为进一步调动企业上市积极性，降低企业改制上市成本，加快我市企业在境内外上市步伐，促进一批成长性好、发展潜力大的企业通过上市做优、做强、做大，成为带动我市经济发展的龙头和骨干，根据我市实际，制定本规定。
第二条 本规定适用于列为我市上市培育对象的企业。本规定所称上市培育对象的企业是指经市政府金融办审核确认，以上市为目的，依据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，改组（变更）设立股份有限公司或与券商等中介机构签订了改制辅导协议等各类上市工作证明文件，进入改制辅导程序但尚未完成首次公开发行股票的企业。
第三条 设立股份有限公司的扶持措施
（一）企业改组（变更）设立股份有限公司，凡涉及工商登记变更、房地产过户、资产转让等有关行政事业收费属市级以上部分（不含市级，下同），应按规定缴纳，市及市级以下部分予以免收；涉及的各种税收（含契税）按规定缴纳，其中市地方留成部分，经批准后可以项目补助的形式给予返还。
（二）企业因股份制改造和上市规范要求，需通过新设立股份有限公司对资产进行并购重组的，其存量资产转让过户中涉及的各项行政事业收费属市级以上部分，按规定缴纳，市及市级以下部分予以免收；涉及的各种税收按规定缴纳，其中市地方留成部分，经批准后可以项目补助的形式给予返还。
（三）企业设立股份有限公司时，企业历年享受的国家和地方有关优惠政策及扶持措施所得，归原企业投资者所有，在企业权益转增资本金过程中涉及的所得税应按规定缴纳，其中市地方留成部分，经批准后可以项目补助的形式给予返还。
（四）企业设立股份有限公司时，根据财务审计、资产评估后调帐需要，企业历年积累的未分配利润、资产增值等企业权益在转增资本金过程中涉及的所得税应按规定缴纳，其中市地方留成部分，经批准后可以项目补助的形式给予返还。
（五）对以上市为目标改组（变更）设立的或新设立的股份有限公司，基本符合上市有关条件，能按《公司法》规范运作的，给予一次性10万元奖励。
（六）改制辅导企业为了生产发展，扩大用地享受招商引资有关政策。
第四条 企业争取上市期间（暂定三年）的扶持措施
企业争取上市期间指企业与券商等中介机构签订了改制或辅导协议，进入实质运作阶段。
（一）企业在争取上市期间，年纳税额以上年纳税额为基数，以不低于10%的环比增速增长的，超过10%部分的地方留成，由市、县、区财政补贴给改制后的企业。
（二）企业在争取上市期间支付的有关费用，凭合法有效凭证，经税务部门核准同意后可以计入当年经营成本。
（三）企业完成上市辅导验收，材料上报中国证监会（或境外证券监管机关），由同级财政一次性补助60万元。企业成功上市发行股票且直接融资资金80%以上用于本市投资发展的，由同级财政对企业予以不低于120万元的奖励。
（四）对重点上市培育对象企业的大股东、控股股东遗留的历史问题，经企业申请后，政府给予积极支持、帮助，并由市政府有关部门在法律允许的范围内妥善处理。
（五）凡符合《关于深入实施新型工业化战略 加快推进工业强市的若干意见》（铜发〔2008〕13号）要求的上市培育企业，同等条件下优先安排技术改造、技术开发与创新等专项资金以及相关优惠政策。
第五条 市政府设立企业上市扶持工作专项资金600 万元，并根据上市企业数和使用情况每年补充。企业上市扶持工作专项资金由市财政局设立专户专项管理，用于企业上市所必需的培训、咨询、规范改制等前期费用的补助补贴、奖励以及对县区政府、相关部门的奖励。市政府金融办和市财政局另行制定企业上市扶持工作专项资金管理办法。
对上市企业所在县、区政府及相关部门的奖励。对新增首发上市企业的县、区政府，奖励主要负责人10万元，以后每推动一家企业首发上市，奖励县、区主要负责人5万元。参与企业上市的各有关部门及相关人员的奖励参照执行。奖励资金在企业上市扶持工作专项资金中列支。
办理完成股改、上市辅导验收及上市过程中各阶段奖励由市政府金融办组织实施，会同有关部门审核、报市政府审批同意后兑现。
第六条 上述奖励、补助补贴返还，按现行财政体制由市、县区财政分别承担和办理。
第七条 切实加强对企业上市工作的组织领导
县、区政府和各有关部门要把促进我市企业上市列为重要的工作内容。市政府金融办要及时组织制订我市企业上市工作计划，明确工作目标，分解工作任务，落实工作责任，并积极做好企业上市过程中的协调、服务工作。
市政府金融办要对被列为上市培育对象的企业实行分类指导和全过程跟踪服务。各有关部门要按各自职能，尽力为上市培育对象做好对口联络和配套服务工作，对企业在改制、上市过程中需要办理的各种手续，开辟“绿色通道”，做到特事特办，努力为上市培育对象提供优质服务，合力营造促进企业上市的良好环境。
第八条 本规定自下发之日起施行，县、区政府可参照本规定，制定本县区鼓励企业改制上市的相关规定。
公立医院改制过程中所涉及到的有关问题
北京市华卫律师事务所 郑雪倩
北京市华卫律师事务所 刘 凯
建国初期，人民政府接管了帝国主义和官僚买办资产阶级所开设的医院，变国民党政府办的医院为人民政府的医院，同时，为了尽快改变新中国缺医少药，疾病丛生，人民健康水平十分低下的局面，又在各地、各种企事业部门和军队兴建了一批医院，从而形成了我国医院所有制结构的基本框架——以公有制为主体的多种所有制医院。随着国家经济的恢复和生产资料社会主义改造的完成，逐步将原有的私立医院过渡为全民所有制医院，将个体医院改造为集体性质的联合医院，而在广大农村，则依靠农业生产合作社的力量，办起了一批集体性质的医疗保健机构。至此，我国基本形成了以全民所有制为主、集体所有制为辅的防治结合的城乡医疗卫生网络，非公有制的医疗机构则不复存在。
这种以单纯福利性事业和计划经济管理全民和集体所有制医院，使我国医院所有制日趋单一化，虽在一定时期内起到了很好的效果，但是由国家独办医院方式，超越了我国的经济发展水平，增加了国家的财政经济负担。在党的十一届三中全会以后，医院的所有制结构发生了很大的变化，但从宏观上来看，此种局部性的、试探性的改变，并不足以使我国的医疗卫生体制所存在的问题得到根本性的改变，因此，在2003年7月国务院召开的全国卫生工作会议上明确提出要深化医疗卫生体制改革，打破条块分割，合理配置卫生资源，要通过制定有关法律、法规和政策，利用市场机制培育健康产业发展。这就为如何建立健全适应市场要求的经营运作机制提供了政策依据和发展目标，但由于我国目前所颁布与实施的法律、法规和政策，对公立医院改制过程中可能遇到的相关问题没有规定或规定不够清晰，加之医院管理层对改制相关问题的陌生，因此，笔者欲站在公立医院的角度上，对改制过程中可能涉及到的相关问题在此作一个粗陋的梳理，以期达到抛砖引玉的效果，为我国现今所开展的公立医院改制做一些有益的尝试。
一、 公立医院在改制过程中涉及到的关于产权的相关问题
产权，是在我国公立医院改制过程中不可逾越的一个先决性问题，明晰了公立医院的产权——可以毫不夸张的说，医院改制就能达到事半功倍的效果。
1、产权的概念、主体、客体及其交易的内容和方式
所谓产权是指：财产所有权以及与财产所有权有关的经营权、使用权等财产权。按照产权资产的形态，可以分为有形资产和无形资产产权两种。根据产权的概念，我们可以看出产权的主体是指享有或拥有财产所有权或具体享有所有权某一项权能以及享有与所有权有关的财产权利的人(自然人、法人)、单位、组织和国家。产权的客体是指产权权能所指向的标的，是产权主体可以控制和支配或享有的具有文化、科学和经济价值的物质资料以及各类无形资产。
如前所述，产权是一项具有财产性的权利，因此，根据其自身的性质，其价值上的体现必须通过交易来完成，所以，这就涉及到了产权的交易内容及交易方式的问题。
产权的交易是指财产所有权及相关经营权、财产使用权通过市场进行有偿转让的经营行为。包括三方面的内容：
①产权交易是一种遵循等价交换原则的商品经营活动；
②产权交易属于产权经营活动，其经营主体是企业财产所有者或拥有者的代理者；
③产权交易在内容上可以分为两个不同层次：第一个层次是财产所有权的转让；第二层次是保持财产所有权不变的前提下，实行财产经营权转让。
产权交易的方式包括：收购、兼并、租赁经营、承包经营、委托经营、出售、股份转让和嫁接外资等。
2、产权交易的方式在公立医院改制过程中的体现
结合目前我国公立医院改制过程中的具体实践，产权交易的方式在公立医院改制过程中有如下体现：
1. 合作经营制：以政府集体和内部职工共同出资为前提条件，同时吸纳社会和个人股金共同办院，可以新建医院，也可以在原国有医院基础上改造，吸取股份制管理办法，实行劳动联合为主，资本为辅的经营管理形式。
2. 外商、港商、台商及国内大公司投资，兴建医院或收购国有医院，引入全新的管理机制。
3. 资产转让
(1) 将医院整体或部分资产，通过招投标的形式，转让给职工个人所有或个人经营。
(2) 部分转制：资产评估确认后，通过招投标，整体转让给职工个人，建立新型劳动聘用关系，转让所得资金主要用于退休人员剥离支出，支付职工补偿金及偿还债务。
(3) 对所有资产进行公开转让，医院成为独立法人实体，在编职工一律与原单位解除劳动关系，转让价款除去改制成本后，专项用于卫生事业发展和改革遗留问题处理；
(4) “动产买断，不动产租赁”，将医院固定资产租赁给经营者使用，经营者享有节余的经营收益，承担经营风险。
3、公立医院在改制过程中涉及到产权问题时所应注意的事项
公立医院在改制前、改制过程中以及改制完成后均会涉及到产权问题。改制前，所涉及到的产权问题是改制能否顺利进行的前提条件，改制过程中所涉及的产权问题以及对产权问题的相关处理，又决定了改制过程结束后，经过改制的公立医院在法律上的地位和性质以及其在改制后如何运作的问题，而在改制后对于产权问题的相关处理则决定了经过改制后的公立医院的命运问题（注：对于改制后所涉及到的产权问题，笔者将放在其他问题中阐述）。因此，产权以及围绕着产权所出现的各种问题，是公立医院改制过程中必须予以重视的问题。具体而言，公立医院在改制前及改制过程中可能涉及到产权这一问题表现在以下几个方面：
（1） 在改制前，公立医院应将其自身自有的产权进行初步的项
目及数量上的统计；
在改制前，公立医院如此作为是为在改制过程中对其自有的有形
或无形资产做好进行评估、验资、界定产权的准备。
（2） 在改制过程中，将自有的资产（有形或无形）委托有执业
资格的评估机构进行评估；
根据现行的《国有资产评估管理办法》的相关规定，在对资产进
行评估时，除非国有资产外，资产评估的一般程序为：a、申请并办理资产评估立项手续（受理申请的部门为国有资产管理部门）；b、委托有执业资格的评估机构进行评估；c、申请并办理资产评估报告的确认手续；
（3） 在资产评估完毕后，公立医院可以根据自身改制的方案，
划分合理的股份并招募股金；
公立医院的改制，其终极目的是摆脱现有不合理的医疗体制对自身发展的束缚，以便更好的适应市场经济的发展。而在市场经济环境中，已被理论及实践所证实的能够较好的适应市场环境的主体则是具有资合性质的股份有限责任公司制或即具有资合性质又具有人合性质的有限责任公司制的法人，根据公司法的相关理论可以看出，以上两种不同性质的法人之所以能够很好的适应市场经济，其明确的股权划分以及由股权所决定的相关派生权利的符合科学的行使，起到了重要的作用。因此，在资产评估完毕后，股权的划分及由股权划分完毕后所进行的招募资金等活动，对公立医院改制后所成立的法人的正常运作是有着密切的联系的。
二、 公立医院改制过程中所涉及到的投资与融资的问题
1、 投资与融资的概念
所谓投资，是指以收回现金并取得收益为目的而发生的现金流出。
例如，购买政府公债，购买企业股票和债权，购置设备，兴建工厂，开办商店，增加一种新产品等，都会涉及到货币性流出，并希望取得更多的流入。
根据当前的实践及理论，对于投资这个概念，站在不同的角度可以得出不同的概念，当然其外延也就有所不同，结合公立医院改制的客观情况来看，笔者以为，在公立医院改制过程中所发生的投资，可以将其放在风险投资的范畴内考虑。风险投资（venture capital）在我国是一个约定俗成的具有特定内涵的概念，其实把它翻译成创业投资更为妥当。广义的风险投资泛指一切具有高风险、高潜在收益的投资；狭义的风险投资是指以高新技术为基础，生产与经营技术密集型产品的投资。根据美国全美风险投资协会的定义，风险投资是由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业中一种权益资本。从投资行为的角度来讲，风险投资是把资本投向蕴藏着失败风险的高新技术及其产品的研究开发领域，旨在促使高新技术成果尽快商品化、产业化，以取得高资本收益的一种投资过程。从运作方式来看，是指由专业化人才管理下的投资中介向特别具有潜能的高新技术企业投入风险资本的过程，也是协调风险投资家、技术专家、投资者的关系，利益共享，风险共担的一种投资方式。 结合我国目前医疗卫生体制的情况来看，在公立医院改制过程中所涉及到的关于投资的问题，将其放入广义概念上的风险投资中去考虑，是具有可行性的，并且，扩大投资概念的外延，可以直接导致公立医院改制过程中融资渠道的多样化，有利于我国公立医院改制的进行。
所谓融资，是指具有经营权利能力的法人或其他组织向社会有偿筹集资金的活动，包括各种股票、债权等有价证券的发行、转让及其他各种形式的集资活动。
2、投资与融资的方式
由投资的概念及当前的实践来看，在公立医院改制过程中，外界对公立医院进行投资的方式包括以下几种：
（1） 托管；
